VIE 架構（可變利益實體）通過協(xié)議控制替代直接股權持有，成為互聯(lián)網(wǎng)、教育等外資受限行業(yè)對接境外資本市場的關鍵工具。其搭建需串聯(lián)境外主體設立、境內(nèi)實體布局、協(xié)議簽署及合規(guī)備案等核心環(huán)節(jié)，每一步均需精準把控合規(guī)與實操要點。

一、境外控股層搭建：奠定上市基礎

BVI 公司設立：創(chuàng)始人與投資人先注冊 BVI 公司作為持股平臺，利用其免稅、保密及外匯寬松優(yōu)勢，實現(xiàn)股權隔離與稅務優(yōu)化，為后續(xù)收益分配提供靈活空間。

開曼上市主體注冊：以 BVI 公司持股設立開曼公司，作為境外上市核心載體。需聘請專業(yè)律所制定章程，明確董事結構與股東權利，符合港交所等國際交易所對 “合格發(fā)行主體” 的要求。

香港中間層布局：由開曼公司全資設立香港子公司，借助 CEPA 協(xié)議將股息預提稅從 10% 降至 5%，同時降低境內(nèi) WFOE 設立的公證成本與時間成本。

二、境內(nèi)實體構建：連接境外與業(yè)務核心

WFOE 設立：香港子公司在境內(nèi)注冊外商獨資企業(yè)（WFOE），經(jīng)營范圍限定為技術服務等合規(guī)領域，作為協(xié)議控制的法律載體與利潤轉(zhuǎn)移通道。需完成外匯登記并開立專用賬戶，確保跨境資金流動合規(guī)。

境內(nèi)運營實體整合：設立由境內(nèi)自然人持股的運營實體，持有 ICP 證、辦學許可證等核心資質(zhì)。需通過資產(chǎn)與合同剝離，確保其業(yè)務純粹性與資質(zhì)合規(guī)性。

三、協(xié)議簽署：實現(xiàn)控制權與利益?zhèn)鲗?

簽署 “協(xié)議群” 是架構核心，需境內(nèi)外律師聯(lián)合審核：通過獨家服務協(xié)議轉(zhuǎn)移運營實體利潤，股權質(zhì)押協(xié)議與投票權委托協(xié)議鎖定控制權，認股期權協(xié)議綁定創(chuàng)始團隊利益。其中股權質(zhì)押需完成工商登記，增強協(xié)議可執(zhí)行性。

四、合規(guī)落地：掃清上市障礙

完成 37 號文外匯登記，確保境內(nèi)股東境外持股合法；WFOE 與運營實體的交易定價需符合 “獨立交易原則”，規(guī)避稅務調(diào)整風險。同時配合中介機構盡調(diào)，規(guī)范財務報表與股權結構，滿足境外交易所披露要求。

專業(yè)服務護航架構搭建

VIE 架構搭建涉及跨境法律、稅務與外匯多領域規(guī)則，任一環(huán)節(jié)疏漏都可能引發(fā)架構失效風險。舒心企服擁有豐富的跨境架構搭建經(jīng)驗，可提供從境外主體注冊、協(xié)議起草審核到合規(guī)備案的全流程服務，助力企業(yè)高效搭建合規(guī)穩(wěn)定的 VIE 架構，順利對接國際資本市場。